桂政发[1992]94号

 

 

为了进一步深化我区城镇集体所有制企业的改革，理顺企业产权关系，促进股份合作制企业健康发展，根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》和国家有关政策规定，特制定本试行办法。

异议一、股份合作制企业的组建原则

异议（一）股份合作制是一种在集体合作经济组织中引入股份制形式，形成兼有股份制资金联合和合作制劳动联合的企业制度，股份合作制企业，是集体所有制经济的一种形式，是社会主义公有制经济的组成部分，享受国家和自治区给予城镇集体所有制企业的各种优惠政策。

（二）股份合作制企业坚持自愿组合、股权平等、同股同利、风险共担、自主经营、独立核算、自负盈亏、照章纳税、民主管理、集体积累、按劳分配、入股分红的原则。

异议二、股份合作制企业的股份设置

异议（一）根据资产来源不同，股份合作制企业股份设置一般有三种形式，即集体股、个人股、法人股，少数有国有资产的企业可设国家股。一般情况下，国家股和全民所有制法人股两项占股份总数的比例，不得超过49％。特殊情况，经过原审批部门批准，可适当提高。

1、国家股为有权代表国家投资的部门或机构，历年无偿拨款或投资给企业所形成的股份。

2、集体股为企业历年来自我积累的资产所形成的股份，所有权属于企业全体职工共同所有。

3、个人股分基本股和普通股两种，基本股是企业每个职工必须认购同等数量的股份，股权归职工个人，不能转让，职工因各种原因脱离企业，基本股股金可根据企业的经营状况全额或部分退还给职工或其合法继承人。普通股是职工自愿认购的股份，可以在企业内部转让、继承但不能退股。

4、法人股指具有法人资格的二轻联社、企事业单位和社会团体，以其依法可支配的资金、资产及技术专利、先进工艺投资入股形成的股份。

5、国家股、法人股、职工个人普通股，只享受分红，不享受股息；集体股、职工个人基本股，既享受分红，也享受股息。股息在税前列支。年股息不得超过中国人民银行居民储蓄三年定期存款利率。

（二）股份合作制企业，允许以专利、技术等无形资产作价入股。

（三）股份合作制企业的国家股、集体股、法人股和职工个人基本股，可发给股金收据，证明股东入股的份额；职工个人普通股，可采取印发股东证的办法，证明股东的股权。股东证和股金收据记名，不能上市交易，仅作为入股资产证明和分红依据。

异议三、股份合作制企业的收益分配

（一）股份合作制企业，实行按劳分配为主与按股分红相结合的原则。税后利润划分为公积金、公益金和股金分红三部分，具体比例由企业按照国家规定自行确定。

（二）股份合作制企业年度发生亏损，允许下年用盈利抵补上年的亏损后才纳税，一年补不了的，可以顺延三年内分批补足。连续抵补三年仍未弥补的亏损，则用公积金弥补，尚不足的亏损额按股分摊。亏损当年和抵补期间不分红。

（三）国家股的红利按股权的具体代表者归同级国有资产管理部门所有，由国家指定的部门代管，主要用于企业扩股的资金再投入和发生亏损时亏损额的分摊。企业对国家股的红利应分帐核算。

（四）集体股所得股利，可提取一部分按职工当年劳动收入比例分给个人，剩余部分作为企业集体股扩股的股金，具体提取比例，股东大会或由股东代表大会决定。

（五）股份合作制企业向个人分配的股利，由企业按有关税收规定代扣、代缴个人所得税或个人收入调节税。职工个人股分得的股利，全部分给职工本人。在自愿原则下，企业扩股时，可以采取派发红股的形式分配。企业派发红股分配，可免缴个人所得税或个人收入调节税。

（六）股份合作制企业的产品税、增值税、营业税及其他税收，均按规定照章征收。股份合作制企业所得税税率，如企业现行所得税实际税负低于33％的，按现行标准征收；高于33％的，按33％征收。

异议四、股份合作制企业的组织形式

（一）股东大会或股东代表大会是股份合作制企业的最高决策机构，其主要职权是：

1、选举和罢免董事会成员；

2、审议决定企业生产经营发展计划；

3、制定和修改企业章程；

4、决定企业股息、红利的分配和股份增减；

5、审查企业财务预算、决算；

6、决定企业合并或歇业。

股东大会或股东代表大会不得干预厂长（经理）正常生产经营管理工作。

（二）董事会是股东大会或股东代表大会的常设机构，其主要职权是：

1、选举董事长；

2、决定召开股东大会或股东代表大会，执行股东大会或股东代表大会决议，并负责报告工作；

3、选举或对外招聘厂长（经理），同厂长（经理）签订承包或租赁经营合同；

4、参与制订企业的生产经营发展计划；

5、根据厂长（经理）的建议，讨论、决定企业生产经营中重要问题。

（三）股份合作制企业实行董事会领导下的厂长（经理）负责制。厂长（经理）行驶企业生产指挥、经营管理、技术开发等行政权。厂长（经理）应执行企业章程和董事会的决议，对董事会负责并报告工作。

异议五、股份合作制企业的组建程序

（一）股份合作制企业可以新设，也可以由现有企业改制。原城镇集体企业实行股份合作制须经以下程序：

1、召开企业职工代表大会或职工大会讨论通过，并经企业主管部门同意。

2、在企业主管部门、资产管理部门等有关部门的指导、监督下，对企业资产进行认真清查，清理债权债务，核定企业全部资产，并按国家自治区有关规定明确企业资产权属。

3、由有资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估时，既要核定企业的有形资产，也要核定企业的技术专利、商标等无形资产。凡涉及国有资产、各级联社资产的，必须分别由同级国有资产管理部门、相应联社进行核资、确认。

4、由会计师事务所或审计师事务所对企业进行财务盈亏审计，并对资产评估结果给予验证。

5、编写可行性研究报告。制定股份合作制企业章程。

（二）股份合作制企业，由地、市体改部门牵头，会同有关部门审批。审批时，企业应报送下列材料：

1、成立股份合作制企业申请书；

2、企业所在县（市）体改部门会同有关部门审核同意的文件；

3、可行性研究报告及经营计划；

4、股份合作制企业章程；

5、审批部门要求提供的其他材料。

（三）经批准成立的股份合作制企业，由当地工商行政管理机关登记注册，发给《企业法人营业执照》，在企业性质栏内注明“集体所有制（股份合作）”的字样。

六、股份合作制企业的变更和终止

（一）企业实行股份合作制以后，如出现企业联合、兼并、合并、破产等情况，按国家和自治区有关规定执行。

（二）股份合作制企业终止，应成立清算委员会，按国家有关规定对企业的债权、债务和资产进行清算。除由于破产终止的企业参照《企业破产法》进行清偿和处理外，一般先拨付清算费用后，按下列顺序清算：

1、所欠职工工资和社会保险费用；

2、所欠税款；

3、银行贷款和其他债务；

4、按股份比例进行分配。

七、股份合作制企业的管理

（一）股份合作制企业，应严格执行国家法律、法规、规章和方针、政策，按照财务会计制度全面、真实地核算经济效果，正确计算成本，不准虚盈实亏或虚亏实盈，切实兼顾国家、企业、股东（职工）的利益，接受各级人民政府有关部门的监督、检查和指导。

（二）股份合作制企业必须按国家和自治区的有关规定建立职工社会养老保险、待业保险、工伤保险和医疗保险制度。

（三）股份合作制企业的原主管部门应为企业做好服务工作。股份合作制企业的财产及合法权益受国家法律保护。

八、其它

（一）乡镇办的集体企业试行股份合作制，可参照本办法的基本原则处理。

（二）本办法自公布之日起施行。本办法由自治区体改委负责解释。