根据《国务院批转国家体改委、国务院生产办关于股份制企业试点工作座谈会情况报告的通知》（国发【1992】23号以及国家体改委，国家计委等五个部门制定的《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》等有关配套文件精神，为了促进我区企业股份制试点工作健康发展，现就我区企业股份制试点工作提出以下意见：

一、关于进行股份制试点的指导思想和要求

股份制试点是一项政策性强、涉及面广的重要改革。进行股份制试点的指导思想是：加强领导、大胆试验、稳步推进、严格规范，从实际情况出发，区别对待，分类指导。

试点中要坚持以公有制为主体，切实维护公有财产不受侵害，不准把国家资产以股份形式分给集体、个人，不准把集体资产以股份形式分给个人；贯彻国家产业政策，促进产业结构、企业结构和产品结构的调整；实行股权平等，同股同利，利益共享，风险共担的原则。要把转换企业经营机制，增强企业活力，开辟新的融资渠道，促进企业生产要素合理流动，实现国有资产的保值增值作为试点的主要目的。

二、关于企业股份制试点的形式和股权设置

目前，我国进行试点的股份制企业，大体有四种类型：一是法人持股的股份制企业；二是内部职工持股的股份制企业；三是向社会公开发行股票，但股票不上市交易的股份制企业；四是向社会公开发行股票、股票上市交易的股份制企业。根据国务院的规定，我区目前主要应进行第一、二类两种股份制企业的组建和试点。

这四类股份制试点企业各有不同的特点，但都主要采取股份有限公司或有限责任公司两种组织形式。

（一）股份有限公司。股份有限公司是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本，股东以其认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司按其募集资金的方式不同又可分为定向募集公司和社会募集公司。法人持股和内部职工持股的股份有限公司均属定向募集公司，应采取发起方式或定向募集方式设立。采取发起人方式设立股份有限公司，应有三个以上（含三个）发起人（国营企业改组不受此限），公司股份由发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份。

采取定向募集方式设立股份有限公司，公司发行的股份应由发起人认购35％以上，其余的股份可以向其他法人发行，经批准也可向本公司内部职工发行不超过总额20％的股份。

定向募集公司的股采取股权证的形式，股权证不能上市交易，但可以按规定在内部转让或继承、抵押、并可赠予。

定向募集公司在成立一年后，增资扩股时，经批准可转为社会募集公司，股权证可换发股票，并按规定进行转让和交易。

（二）有限责任公司。有限责任公司是指由两个以上三十个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。有限责任公司的特点是：资产不分为等额股份，公司向股东签发出资证明，不发行股票，不能上市交易。

（三）股份有限公司的注册资本最低限额为人民币五百万元，外商投资的公司的注册资本不应少于一千五百万元；有限责任公司的注册资本最低限额，经自治区工商行政管理部门同意，可按国家规定的降低50％执行。

（四）股份制试点企业可根据投资主体不同，分别设置国家股、法人股、个人股、外资股。股份制企业中各种股权比例，须视该企业在国民经济中的不同地位、在审批试点方案时具体确定。

三、关于我区股份制试点企业的组建和审批办法。

（一）企业股份制试点的审批权限。一是根据《股份制企业试点办法》的规定，我区股份制企业试点由自治区体改委牵头，会同有关部门审批。为方便试点企业和提高机关办事效率，成立了自治区企业股份制试点联审小组（以下简称联审小组），由自治区体改委、中国人民银行广西区分行、自治区计委、经委、建委、财政厅、工商行政管理局、税务局、国有资产管理局委派人员组成。联审小组办公室设在自治区体改委宏观处，负责日常工作。二是法人持股的股份制试点和企业内部职工持股的股份制试点以及公司内部股权证的发放，由自治区联审小组批准。三是向社会公开发行股票（不上市）的股份制试点，由自治区体改委和中国人民银行广西区分行审查后，上报中国人民银行总行和国家体改委批准。四是公开发行股票并要求到深圳、上海两市的证券交易所异地上市交易的股份制企业试点，尚需报经国家体改委审核后，报国务院股票上市办公会议批准。

（二）新建股份制企业的组建和审批程序。一是新设立股份有限公司应有三个以上（含三个）发起人（国营企业改组不受此限），新设立有限责任公司应有两个以上发起人，发起人在达成设立协议后，共同委托一个发起人向公司主管范围的行业主管部门和同级体改部门（凡涉及用国有资产投资的，须向同级国有资产管理部门）提出申请，并取得同意。二是组织编制申请报告，可行性研究报告，公司章程（草案），发起人资信证明，招股说明书以及验资报告等有关文件。三是凡属国家规定需要报批的基本建设项目、技术改造项目、涉及外商投资项目和其他需要经政府有关部门批准的事项，尚应办理相应的批准手续。四是发起人向自治区体改委提交批准项目建设文件、设立公司的发起人协议书、经行业主管部门和同级体改部门（用国有资产投资的，应同时经国有资产管理部门）签署意见的试点申请报告、可行性研究报告、公司章程（草案）、招股说明书、资信证明、验资报告及上述条款中要求的其他文件一式十份，由联审小组审核批准。五是经联审小组批准后，发起人应自批准之日起三十日内到公司所在地工商行政管理机关办理筹建登记手续（股金一次筹集完毕的，可免办筹建登记手续）。并应立即开始筹集股份。六是外商投资股份达25％以上的股份公司，按自治区桂政发【1992】58号文的规定办理相应手续。七是公司股份缴足后，发起人须按《股份有限公司规范意见》第十九条的要求于四十天内召集创立会议。并按《规范意见》要求选举董事、监事，通过公司章程（草案）。八是创立会议后一个月内，董事会应向工商行政管理机关申请办理企业法人登记。

（三）现有企业改组为股份制企业的组建和审批程序。现有企业无论改组为哪种股份制企业，除了要按上述新建企业的二、三、四、六、七、八点要求外，还须进行下述工作：一是由试点企业向企业原资产所有者（国营企业为同级国有资产管理部门）和主管部门提出改组申请，并经同级体改部门签署意见。二是对企业资产进行认真清查，清理债权债务，进行产权界定。三是委托有资格的资产评估机构进行资产评估。凡涉及国有资产的，须经同级国有资产管理部门进行核资、确认，并提交资产评估报告和国有产权确认书。四是委托会计师事务所或审计师事务所对公司进行财务亏盈审计，并提交审计报告。

四、关于政府对股份制试点工作的管理

（一）各级政府要加强对股份制试点工作的领导。各级体改委、计委、经委、建委、财政、国有资产管理局、人民银行、工商管理局等部门要积极配合。要做到胆子大、步子稳、工作实，分阶段把试点工作做好，并严格按照基本规范进行试点，试出效果来。

（二）政府行政管理部门必须转变职能，按照"政企分开、宏观管住、微观放开"和"规范、协调、服务、监督"的原则并按职责分工，对试点企业进行管理。把该放的权真正放给试点企业。

新建或改组后的股份制企业，其行业主管部门，可根据试点企业的经营范围的主营内容，由审批部门在审批股份制试点时一并确定，该部门应为企业创造自主经营的条件，提供服务、实行监督，并按规定负责发放文件、参加会议、进行鉴证盖章等项工作。

（三）凡进行股份制试点的企业，要严格按《股份有限公司规范意见》、《有限责任公司规范意见》进行规范，并按国家五部委的《股份制试点办法》的有关配套文件认真贯彻执行。各部门、各单位原已自行试点的企业，要按本《意见》的要求全部进行清理，并重新报自治区联审小组补办审批手续。凡没有经过自治区联审小组批准试点的企业，一律不准发行股票（或股权证），工商行政管理部门不予注册登记。

以上报告如无不妥，请批转各地执行。