南宁市企业国有产权转让监督管理暂行办法

第一章  总则 

第一条  为规范企业国有产权转让行为，加强对企业国有产权转让的监督管理，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部3号令）、《自治区人民政府关于印发<广西壮族自治区企业国有产权转让监督管理暂行办法>的通知》（桂政发[2005]60号）、《南宁市企业国有资产监督管理暂行办法》（南宁市人民政府10号令）及其他有关法律、法规、规章，结合我市实际，制定本办法。

第二条  市国有资产监督管理机构、市人民政府授权市国有资产监督管理机构履行出资人职责的国有和国有控股企业及其所属全资、控股企业有偿转让其所持有的企业国有产权，适用本办法。

企业法人财产中的实物资产的有偿转让，其办法由市国有资产监督管理机构另行制定。

第三条  本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

本办法所称的直接监管企业是指市人民政府授权市国有资产监督管理机构履行出资人职责,并由市国有资产监督管理机构直接履行监管职责的企业。

本办法所称的授权监管企业是指市人民政府授权市国有资产监督管理机构履行出资人职责,并由市国有资产监督管理机构委托直接监管企业实行监督管理的企业。

第四条  企业国有产权转让应当遵守国家法律、法规和政策规定，遵循公开、公平、公正的原则，保护国家和其他各方合法权益，有利于国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本优化配置。

第五条  金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家有关规定执行。

对非上市股份有限公司国有股权转让管理，国家另有规定的，从其规定。

第二章  企业国有产权转让审批权限

第六条  市国有资产监督管理机构对企业国有产权转让履行下列监管职责：

（一）在转让部分国有产权且不影响国家控股地位的前提下，审批如下产权转让事项：

1、转让直接监管企业的国有产权；

2、转让授权监管企业评估值在人民币一百万元以上的国有产权。

（二）审批直接监管企业、授权监管企业所设立的子企业的如下产权转让事项：

1、转让所设立的子企业全部国有产权；

2、转让所设立的子企业部分国有产权致使国有股东不再拥有控股地位；

3、转让所设立的子企业评估值在人民币一百万元以上的国有产权。

（三）研究、审核如下产权转让事项，并报市人民政府批准：

1、转让直接监管企业、授权监管企业全部国有产权；

2、转让直接监管企业、授权监管企业部分国有产权致使国家不再拥有控股地位。

（四）研究、审核企业国有产权协议转让事项，并报自治区国有资产监督管理机构批准；

（五）负责企业国有产权交易情况的监督检查工作；

（六）负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析工作；

（七）履行本级政府赋予的企业国有产权转让其他监管职责。

第七条  直接监管企业对授权监管企业的国有产权转让履行下列监管职责：

（一）按照本办法，制定授权监管企业的国有产权转让内部管理制度和决策程序，并报市国有资产监督管理机构备案；

（二）对授权监管企业的国有产权转让行为是否有利于提高企业的核心竞争力、促进企业的持续发展及维护社会的稳定等进行研究论证；

（三）在转让部分国有产权且不影响国家控股地位的前提下，决定授权监管企业评估值在人民币一百万元以下（含一百万元）的企业国有产权转让事项，并在转让后十五日内报市国有资产监督管理机构备案；

（四）研究、审核授权监管企业如下产权转让事项，并报市国有资产监督管理机构批准：

1、转让授权监管企业全部国有产权；

2、转让授权监管企业部分国有产权致使国家不再拥有控股地位；

3、转让授权监管企业评估值在人民币一百万元以上的国有产权。

（五）向市国有资产监督管理机构报告有关国有产权转让情况；

（六）履行市国有资产监督管理机构赋予的企业国有产权转让其他职责。

第八条 直接监管企业、授权监管企业对其所设立的子企业国有产权转让履行下列监管职责：

（一）制定所设立的子企业国有产权转让的内部管理制度及决策程序，并报市国有资产监督管理机构备案；

（二）在转让部分国有产权且不影响国有股东控股地位的前提下，转让所设立的子企业评估值在人民币一百万元以下（含一百万元）的国有产权，直接监管企业可自主决定；授权监管企业应上报其所属直接监管企业批准；

本款所述产权转让事项由产权转让批准机构在转让后十五日内报市国有资产监督管理机构备案。

（三）研究、审核所设立的子企业如下产权转让事项，并逐级上报市国有资产监督管理机构批准：

1、转让所设立的子企业全部国有产权；

2、转让所设立的子企业部分国有产权致使国有股东不再拥有控股地位；

3、转让所设立的子企业评估值在人民币一百万元以上的国有产权。

发生本款所述产权转让事项，国有独资公司和国有独资企业应逐级上报市国有资产监督管理机构批准；国有控股公司的国有股东代表、国有产权代表董事应在召开股东会、董事会前逐级上报市国有资产监督管理机构征求意见，并按照市国有资产监督管理机构的批复发表意见和行使表决权。

第三章  企业国有产权转让审批程序

第九条  转让方应当对企业国有产权转让做好可行性研究，形成实施方案，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。

第十条  按照本办法审批权限，转让方应当向产权转让批准机构提出转让事项书面申请并附送下列相关资料：

（一）产权转让方案；

（二）转让方对企业国有产权转让的有关决议文件；

（三）产权归属的证明文件（包括企业国有资产产权登记证、工商登记资料、出资证明书以及股东名册等）；

（四）受让方应具备的基本条件；

（五）律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书；

（六）批准机构要求的其他文件。

    第十一条  企业国有产权转让方案应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

（四）企业国有产权转让收益处置方案；

（五）企业国有产权转让公开挂牌公告的主要内容。

　　企业国有产权转让导致转让方不再拥有控股地位的，应附送经职工（代表）大会审议通过并经劳动保障行政部门审核的职工安置方案及有关决议和批准文件；转让标的企业有金融机构债权人的，还需附经债权金融机构书面同意的相关债权债务处理协议。

第十二条  产权转让批准机构应当对企业国有产权转让项目的产权归属的有效性、产权转让的合法性、内部决策程序的规范性以及报批资料的完整性等内容进行审核。批准文件应当包括下列内容：

（一）转让标的的具体情况，包括但不限于转让标的企业全称、转让股权数、转让比例等。

（二）要求转让方进行财务审计、资产评估并办理资产评估项目核准或备案手续；

（三） 除本办法第二十六条规定的情形之外，要求转让方在产权交易机构公开交易；

按照本办法公开挂牌交易的，批准文件中不得明确具体受让方和转让价格。

第十三条  企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如企业国有产权转让方案及内容有重大变化的，应当按照本办法相关程序重新报批。

第四章 企业国有产权转让财务审计和资产评估 

第十四条  企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并通过公开方式委托具有相关资质的中介机构进行财务审计；涉及企业国有控股权变动的，还应按照国家有关规定对转让标的企业的法定代表人进行离任审计。资产损失的认定与核销，应当按照国家、自治区和南宁市有关规定执行。

第十五条  在清产核资和审计的基础上，转让方应当按照有关规定，通过公开的方式委托具有相关资质的中介机构依照有关规定进行资产评估。

转让直接监管企业、授权监管企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由市国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托中介机构开展审计评估工作。

第十六条  转让方应将评估结果在转让标的企业内部公示七天无异议后，报市国有资产监督管理机构办理资产评估项目核准或备案手续。资产评估项目核准文件或备案表是办理国有产权转让手续的必备文件。

第十七条  经核准或备案后的资产评估结果，作为企业国有产权转让价格的参考依据。

第五章  企业国有产权交易程序 

第十八条  企业国有产权转让应当在国有资产监督管理机构确定的产权交易机构中公开进行。

第十九条  转让方应当向产权交易机构提交产权交易材料，办理产权交易委托手续。

第二十条  产权交易机构和转让方应当严格按照国家、自治区和南宁市企业国有产权交易的有关办法，通过公开、公平、公正的方式进行产权交易。

第二十一条  转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在自治区（省）级以上公开发行的经济、金融类报刊和产权交易机构的网站上,公开披露有关企业国有产权转让信息,广泛征集受让方。公告期不得少于二十个工作日，公告期内转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。因特殊原因确需变动或取消所发布信息的，应当出具相关产权转让批准机构的同意或证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告，公告期自新公告发布之日起计算。

第二十二条  转让方披露的企业国有产权转让信息应包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）         转让标的企业经资产评估核准或备案的主要财务指标数据；

（五）         转让标的企业涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）的处理方案；

（六）转让标的涉及的土地资产情况；

（七）受让方应当具备的基本条件；

（八）         转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，提供经劳动保障部门审核的职工安置方案和职工（代表）大会审议通过职工安置方案的决议；

（九）         其他需要披露的事项。

第二十三条  在公开挂牌征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列基本条件：　　

（一）良好的财务状况和支付能力；

（二）良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、法规、规章和有关政策规定的其他条件。

产权转让公告中不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的受让条件。

第二十四条  经公开挂牌征集，产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据具体情况，采取拍卖或招投标等公开方式组织实施产权交易。

第二十五条  属于下列情形之一的，经自治区国有资产监督管理机构批准，可以采取协议转让方式进行交易：

（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

（二）将企业国有产权转让给所属控股企业的；

（三）在国有独资企业之间转让的；

（四）经公开征集只产生一个受让方的。

采取协议方式转让时，转让方与受让方应进行充分协商，按本办法规定的程序报批。

第二十六条  受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织的，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定。

第二十七条  在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果时，应当暂停交易，并按下列办法报批：

（一）交易价格低于评估结果，但未低于评估结果百分之九十的，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行；

（二）交易价格低于评估结果百分之九十（含百分之九十）的，应当报市国有资产监督管理机构批准后方可继续进行。

第二十八条  在产权交易过程中，当产权转让比例或产权转让方案发生重大变化时，以及批准机构检查产权转让项目实施情况发现问题时，产权交易机构应当中止交易并报批准机构，在获得批准机构同意后方可继续进行。

第二十九条  企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让与受让双方的名称与住所；

（二）转让标的企业国有产权的基本情况；

（三）转让标的企业涉及的职工安置方案和涉及职工利益的问题解决方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案，包括转让方及其关联企业与转让标的企业及其子公司之间的债权、债务、担保关系处理办法；

（五）转让方式、转让价格、价款支付条件、时间和方式；

（六）对转让标的企业产权交割及过渡期管理的约定；

（七）转让涉及的有关税费负担；

（八）合同各方的违约责任；

（九）合同生效条款；

（十）合同变更和解除的条件；

（十一）合同争议的解决方式；

（十二）转让和受让双方认为必要的其他条款。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

第三十条  企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。

　　转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。受让方首期付款不得低于总价款的百分之三十，并在合同生效之日起五个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。逾期不付款按违反合同处理，转让方有权解除合同，并追究违约责任。

第三十一条  转让和受让双方应当在合同中约定过渡期内的责任，受让方应当保障国有资产安全。过渡期内，受让方不得以转让标的企业国有产权为担保物设置任何形式的担保。

第三十二条  存在以下情形的，禁止将有关企业国有产权列入转让范围：

（一）国家有关法律法规禁止转让的；

（二）存在产权纠纷或产权关系不清晰的；

（三）有关合同约定在期限内不得转让或不宜转让的；

（四）已被司法机关和行政执法部门通知查封的；

（五）存在其他不得转让情况的。

第三十三条  企业国有产权转让涉及国有划拨土地使用权转让，或者由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

第三十四条  转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第三十五条  转让企业国有产权取得的净收益，按照有关规定处置。

第三十六条  企业国有产权交易程序完成后，转让方和受让方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定，及时办理相关的产权变更手续。

 

第六章  企业国有产权转让档案管理 

第三十七条  产权交易批准机构和转让方应当建立企业国有产权转让专项档案，建立文件收集、使用、查询管理办法，加强档案管理。

第三十八条  根据有关法律、法规的规定，转让方要负责指导和协调转让标的企业的档案管理和移交工作，特别要做好财务、产权、法律、人事等重要文件、资料和档案的备份和交接工作，防止档案散失和损毁。

第三十九条  企业国有产权转让档案应当包括下列文件材料：

（一）转让方对企业国有产权转让的决议文件；   

（二）企业国有产权转让方案；

（三）企业国有产权转让申请文件及有关部门的批复；

（四）清产核资结果、离任审计报告和专项审计报告书；

（五）资产损失的认定、核销及有关部门的批复；

（六）资产评估报告书及评估备案或核准文件；

（七）有关产权转让的合同或协议文本；

（八）产权交易机构出具的产权交易凭证；

（九）转让标的企业产权归属的证明材料； 

（十）律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书；

（十一）职工（代表）大会审议通过并经劳动保障行政部门审核的职工安置方案及有关决议和批准文件。

（十二）其他有关文件。 

第四十条  企业国有产权转让中形成的档案，产权转让批准机构、转让方应立卷归档保存。

 

第七章  企业国有产权转让监管 

第四十一条  企业国有产权转让交易程序完成后，转让方在向工商行政管理部门申请变更登记前，应按照有关规定，向国有资产产权登记机关申办变动或注销产权登记。

第四十二条  直接监管企业、授权监管企业每年对企业国有产权转让情况进行检查和分析，并以书面形式逐级汇总上报市国有资产监督管理机构。检查内容包括：

（一）企业国有产权转让的基本情况；

（二）企业国有产权转让的内部审议和报批情况；

（三）清产核资、审计、评估情况；

（四）产权公开交易情况；

（五）产权转让合同的实施情况和转让价款的收取情况；

（六）产权登记办理情况；

（七）职工安置情况；

（八）存在的问题和其他需要说明的情况。

第四十三条  市国有资产监督管理机构将定期或不定期对企业国有产权转让情况进行抽查，检查产权转让项目的审批程序、审计评估、公开交易、合同执行等过程，并及时处理所发现问题。

 

第八章  附则 

第四十四条  企业国有产权转让涉及的各方，因违反《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部3号令）及本办法造成后果的，按有关规定处理。

第四十五条  实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位，以及事业单位创办的具有法人资格的企业的国有资产转让，由市国有资产监督管理机构根据市人民政府授权参照本办法实施监督管理。

第四十六条  本办法未涉及事项，按照国家、自治区和我市有关规定执行。

第四十七条  本办法由市国有资产监督管理机构负责解释。

第四十八条  本办法自发布之日起施行。