(桂政发[2005]60号)

第一条     为加强企业国有资产监督管理，规范企业国有产权转让行为，防止国有资产流失，根据《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委 财政部令第3号）以及国家和自治区的有关规定，结合广西实际，制定本办法。

第二条     自治区、设区的市国有资产监督管理机构、持有企业国有产权的单位以及持有国有资本的企业，将其所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或其他组织的活动，适用本办法。

金融类企业的国有产权转让和上市公司的国有股权转让，按照国家和自治区的有关规定执行。 

第三条     本办法所称企业国有产权，是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。

第四条     自治区各级国有资产监督管理机构按照规定的职责和权限，对企业国有产权转让活动实施监督和管理。

第五条     企业国有产权转让应当遵守国家法律、法规和政策规定，遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，保护国家和其他各方的合法权益。除国家法律、法规另有规定外，全区各级各类企业国有产权转让应当在依法设立并经自治区国有资产监督管理机构确定的产权交易机构公开进行。自治区关于企业国有产权交易的具体管理办法另行制定。

第六条     企业国有产权交易机构，应当具备下列条件：

（一）有与从事产权交易活动相适应的资金，并能够独立承担民事责任；

（二）有固定的交易场所（即交易市场）和完备的交易设施；

（三）机构主要负责人符合任职资格，并不得兼职；

（四）有相应的专职会计、经济、法律等专业人员；

（五）有完善的公司章程和管理制度；

（六）法律法规规定的其他条件。

第七条      自治区、设区的市国有资产监督管理机构应当建立企业国有产权违法转让投诉举报制度。

第八条      企业国有产权转让方包括：

（一）自治区国有资产监督管理机构、设区的市国有资产监督管理机构和各县（市、区）人民政府；

（二）自治区国有资产监督管理机构、设区的市国有资产监督管理机构所出资企业及其所属国有企业；

（三）政企尚未分开的企业的主管部门（单位）；

（四）其他企业国有产权持有单位。

第九条      企业国有产权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议报有关部门审核、批准或决定。

国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；未进行公司制改造的国有独资企业的产权转让，由总经理办公会议审议。其他企业国有产权持有单位也要履行民主决策程序。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

第十条      企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照《国有企业清产核资办法》（国务院国资委令第1号）和国家有关法律、法规规定开展清产核资，并委托中介机构实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。 

转让标的企业进行清产核资后，转让方必须委托符合资质的社会中介机构进行财务审计。国有资产监督管理机构根据企业清产核资结果以及中介机构审计报告进行核实，对结果进行批复，对涉及资产损益进行认定。转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资，并委托社会中介机构进行财务审计和资产评估。

第十一条      在清产核资和财务审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评估结果先在转让标的企业内部公示，经国有资产监督管理机构核准或备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考价格。

在企业国有产权交易过程中，当交易价格低于评估结果90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

第十二条      转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在自治区级以上公开发行的综合类或者经济、金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。必要时，经转让方授权，也可在境外媒体发布信息。产权转让公告期为20个工作日。

第十三条      转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业经资产评估核准或备案的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业经劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（六）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（七）转让标的涉及土地资产的情况；

（八）受让方应当具备的基本条件；

（九）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，职工（代表）大会审议职工安置方案的决议；

（十）其他需要披露的事项。

第十四条      在征集受让方时，转让方可以对受让方的资质、商业信用、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件。受让方一般应当具备下列条件：

（一）具有良好的财务状况和支付能力；

 

（二）具有良好的商业信用；

（三）受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

（四）国家法律、法规规定的其他条件。

转让方提出的受让条件必须符合公开、公平、公正原则，具有可操作性，不得为某一受让方设置排他性条款。

第十五条      受让方为外国的法人、自然人或者其他组织，受让企业国有产权应当符合国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定；受让方为华侨和我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、自然人或者其他组织，受让企业国有产权参照国务院公布的《指导外商投资方向规定》及其他有关规定执行。

第十六条　经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。

采取拍卖方式转让企业国有产权的，应当按照《中华人民共和国拍卖法》及有关规定组织实施。

采取招投标方式转让企业国有产权的，应当按照国家和自治区有关规定组织实施，由企业国有产权转让批准机构或者由其委托产权交易机构组织资质评审，确定受让条件最优者为受让方。

第十七条      有下列情形之一的，可以采用协议方式转让企业国有产权：

（一）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；

（二）将企业国有产权转让给所属控股企业的；

（三）在国有独资企业之间转让的；

（四）经公开征集只产生一个受让方的。

采用协议方式转让时，转让方与受让方应进行充分协商，依法处理转让中涉及的相关事项后，草签产权转让合同，并按本实施办法第十条规定的程序进行审议。

采用协议转让方式转让企业国有产权需经自治区国有资产监督管理机构批准。

第十八条      企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容：

（一）转让方与受让方的名称与住所；

（二）转让标的企业国有产权的基本情况；

（三）转让标的企业涉及的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；

（五）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件

（六）产权交割事项；

（七）转让涉及的有关税费负担；

（八）合同争议的解决方式，合同各方的违约责任；

（九）合同变更和解除的条件；

（十）转让和受让双方认为必要的其他条款。

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同前，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。

第十九条      企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。 

转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余价款应当提供合法有效的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。愈期不付款按违反合同处理，转让方有权解除合同，并不再退还首期付款。

第二十条      转让企业国有产权取得的净收益，按照国家和自治区有关规定处理。 

第二十一条     转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权、改变原国有土地出让合同约定条件和以授权经营方式配置的国有土地使用权，或者由国家出资形成的探矿权、采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。

第二十二条     转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系，解决转让标的企业拖欠职工的工资、欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用，并做好企业职工各项社会保险关系的接续工作。

第二十三条     企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

第二十四条     自治区人民政府授权自治区国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业的国有产权转让，由自治区国有资产监督管理机构批准。但有下列情形之一的，由自治区国有资产监督管理机构提出审核意见后，报自治区人民政府批准：

（一）转让所出资企业国有产权导致国家不再拥有控股地位的；

（二）评估核准净资产价值超过3000万元的国有产权转让的；

（三）自治区人民政府特别要求报批的企业国有产权转让的。设区的市人民政府履行出资人职责的企业国有产权转让的批准权限，由市人民政府确定，报自治区国有资产监督管理机构备案。

第二十五条     所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构与财政部门会签后批准。

重大国有产权的标准由同级国有资产监督管理机构规定。涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。

第二十六条     转让上市公司国有股权，上市公司国有股持股单位因改制或产权转让引起上市公司国有股权性质发生变化的，由自治区国有资产监督管理机构审核并报自治区人民政府同意后，报国务院国资委批准。上市公司国有股权转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。

对非上市股份有限公司国有股权转让管理，必须符合国家有关规定，通过产权交易市场发现和确定转让价格。非上市股份有限公司国有产权转让底价，由国有资产监督管理机构根据企业资产评估结果，并考虑职工安置、引进技术等综合因素确定。

第二十七条     政企尚未分开的企业国有产权转让，由其主管部门（单位）提出意见，报同级国有资产监督管理机构批准；重大的转让事项由同级国有资产监督管理机构转报同级人民政府审批。

第二十八条     决定或者批准企业国有产权转让行为，应当审查下列书面文件及相关材料： 

（一）转让企业国有产权的有关决议文件；

（二）企业国有产权转让方案；

（三）转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；

（四）律师事务所或企业法律顾问出具的法律意见书；

（五）受让方应具备的基本条件；

（六）批准机构要求的其他文件。

第二十九条     企业国有产权转让方案一般应当载明下列内容：

（一）转让标的企业国有产权的基本情况；

（二）企业国有产权转让行为的有关论证情况；

（三）转让标的企业涉及的、经劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（四）转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案；

（五）企业国有产权转让收益处置方案；

（六）企业国有产权转让公告的主要内容。

转让企业国有产权致使转让方不再拥有控股地位的，应当附送职工代表大会审议通过的职工安置方案的决议等。

第三十条      存在以下情形，禁止将有关企业国有产权或涉及的国有产权列入转让范围：

（一）国家规定禁止转让的；

（二）存在产权纠纷或产权关系不清晰的；

（三）合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的；

（四）人民法院、有权仲裁机构和行政执法机关通知冻结的；

（五）存在其他不宜转让情形的。

设有担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。

第三十一条     企业国有产权转让事项经批准或者决定后，如转让和受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当按照规定程序重新报批。 

第三十二条     企业国有产权转让涉及到的各方，因违反《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国资委、财政部令第3号）及本办法造成后果的，按有关规定处理。

第三十三条     党政机关、事业单位经营性国有资产转让，由国有资产监督管理机构商财政部门参照本办法执行。

第三十四条     本办法未涉及事项，按国家和自治区有关规定执行。

第三十五条     本办法由自治区人民政府国有资产监督管理委员会负责解释；涉及有关部门的，由自治区人民政府国有资产监督管理委员会商有关部门解释。

第三十六条     本办法自公布之日起施行。